Smartsheet wird für 8,4 Milliarden USD von Blackstone und Vista Equity Partners übernommen

Smartsheet-Aktionäre erhalten 56,50 USD in bar pro Aktie

Der Kaufpreis entspricht einer Prämie von 41 % auf den 90-tägigen VWAP des unbeeinflussten Aktienkurses

BELLEVUE, Washington, 24. September 2024 – Smartsheet (NYSE:SMAR) („Smartsheet“ oder das „Unternehmen“), die Enterprise-Plattform für modernes Arbeitsmanagement, gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine endgültige Vereinbarung über die Übernahme durch von Blackstone und Vista Equity Partners verwaltete Fonds (die „Käufer“) im Rahmen einer Bartransaktion im Wert von rund 8,4 Milliarden USD getroffen hat.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erwerben die Käufer nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion alle ausstehenden Aktien, die sich im Besitz von Smartsheet-Aktionär*innen befinden, für 56,50 USD in bar pro Aktie. Dieser Preis entspricht einer Prämie von ca. 41 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Smartsheet-Aktie für die 90 Handelstage bis zum 17. Juli 2024, dem letzten vollen Handelstag vor Medienberichten über einen möglichen Verkauf des Unternehmens, und einer Prämie von 16 % auf den höchsten Schlusskurs der Aktie in den letzten 12 Monaten vor dem 17. Juli 2024.

„Seit mehr als einem Jahrzehnt bauen wir eine florierende Community aus Mitarbeitenden, Partnern und Kund*innen auf, die sich alle darauf konzentrieren, einen Beitrag zur branchenführenden Arbeitsmanagementplattform von Smartsheet zu leisten und davon zu profitieren. Die nächste Phase des Wachstums und Kundenerfolgs ist bereits im Gange und wir freuen uns auf die Partnerschaft mit Blackstone und Vista Equity Partners, um unsere Vision der Modernisierung des Arbeitsmanagements für Unternehmen weltweit zu beschleunigen“, so Mark Mader, CEO von Smartsheet. „Diese Transaktion ist ein Beleg für die herausragende Arbeit unserer Mitarbeitenden bei der Betreuung von Kund*innen und Partnern und beim Aufbau einer marktführenden Plattform der Enterprise-Klasse. Wir sind zuversichtlich, dass das Know-how und die Ressourcen von Blackstone und Vista uns helfen werden, sicherzustellen, dass Smartsheet ein großartiger Arbeitsplatz bleibt, an dem sich die Mitarbeitenden entfalten, Innovationen vorantreiben und einen noch größeren Wert für Kund*innen und Stakeholder*innen schaffen können.“

Martin Brand, Head of North America Private Equity und Global Co-Head of Technology Investing bei Blackstone, und Sachin Bavishi, Senior Managing Director bei Blackstone: „Die innovativen und marktführenden Lösungen von Smartsheet sind für zunehmend verteilte, funktionsübergreifende und globale Belegschaften von entscheidender Bedeutung, um Teams zu ermöglichen, in großem Umfang zusammenzuarbeiten und hervorragende Ergebnisse zu erzielen. Wir freuen uns, mit dem Managementteam von Smartsheet zusammenzuarbeiten, um langfristiges Wachstum voranzutreiben. Mit der kombinierten Größe und den gemeinsamen Ressourcen von uns und unserem Partner Vista möchten wir die Investitionen in die nächste Generation von Arbeitsmanagementlösungen beschleunigen.“ Blackstone wird über seine Flaggschiff-Beteiligungsgesellschaft und seine Private-Equity-Strategie für Privatanleger in Smartsheet investieren.

„Moderne Unternehmen verlassen sich auf die unkomplizierten und skalierbaren Lösungen von Smartsheet, um jeden Tag eine Vielzahl von geschäftskritischen Prozessen zu verwalten, da sie eine nahtlose Zusammenarbeit, eine höhere Produktivität und eine schnellere und fundiertere Entscheidungsfindung ermöglichen“, so Monti Saroya, Co-Head des Flaggschiff-Fonds von Vista und Senior Managing Director, sowie John Stalder, Managing Director bei Vista. „Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit Blackstone und Smartsheet, um das ehrgeizige Ziel des Unternehmens zu unterstützen, seine Plattform für alle Organisationen, Teams und Mitarbeiter*innen zugänglich zu machen, die auf Zusammenarbeit angewiesen sind, um erfolgreiche Ergebnisse zu erzielen.“ Vista ist eine führende globale Investmentgesellschaft, die sich ausschließlich auf Unternehmenssoftware, Daten und technologiegestützte Unternehmen konzentriert.

Zusätzliche Transaktionsbedingungen

Der Fusionsvertrag für die Transaktion sieht eine 45-tägige „Go-Shop“-Phase vor, die am 8. November 2024 endet. Während dieses Zeitraums ist es Smartsheet und seinen Berater*innen gestattet, aktiv alternative Übernahmeangebote von bestimmten Dritten einzuholen und möglicherweise Verhandlungen mit anderen Parteien aufzunehmen, die alternative Übernahmeangebote unterbreiten. Der Vorstand von Smartsheet hat das Recht, den Fusionsvertrag zu kündigen, um ein höherwertigeres Angebot anzunehmen, vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags. Es kann nicht garantiert werden, dass dieser „Go-Shop“-Prozess zu einem höherwertigeren Angebot führt, und Smartsheet beabsichtigt nicht, damit zusammenhängende Entwicklungen offenzulegen, solange das Unternehmen eine solche Offenlegung nicht für angemessen oder anderweitig erforderlich hält.

Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal des Geschäftsjahres von Smartsheet abgeschlossen, das am 31. Januar 2025 endet, vorbehaltlich der Zustimmung der Smartsheet-Aktionär*innen, der Erfüllung der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand von Smartsheet hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und empfiehlt Smartsheet-Aktionär*innen, ihr Stimmrecht in einer außerordentlichen Hauptversammlung für die Durchführung der Transaktion einzusetzen.

Nach Abschluss der Transaktion werden Stammaktien der Klasse A von Smartsheet nicht mehr am öffentlichen Markt gehandelt und Smartsheet wird ein privates Unternehmen. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Smartsheet operieren.

Berater

Qatalyst Partners fungiert als exklusiver Finanzberater von Smartsheet. Fenwick & West LLP fungiert als Rechtsbeistand von Smartsheet.

Goldman Sachs & Co. LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater und Kirkland & Ellis LLP und Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsbeistand von Blackstone und Vista Equity Partners.

Über Smartsheet

Smartsheet ist eine moderne Plattform für das Enterprise-Arbeitsmanagement, auf die Millionen von Menschen auf der ganzen Welt vertrauen, darunter etwa 85 % der Fortune-500-Unternehmen aus dem Jahr 2024. Als Vorreiter und Marktführer in dieser Kategorie entwickelt Smartsheet leistungsstarke Lösungen, die die Performance steigern und den nächsten Innovationsschub ermöglichen. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.smartsheet.com.

Über Blackstone

Blackstone ist der weltweit größte alternative Vermögensverwalter. Unser Ziel ist, attraktive Renditen für institutionelle und private Anleger zu erzielen, indem wir die Unternehmen stärken, in die wir investieren. Unser verwaltetes Vermögen von mehr als 1 Billion USD umfasst globale Anlagestrategien mit den Schwerpunkten Immobilien, Private Equity, Infrastruktur, Life Sciences, Wachstumskapital, Kredite, Grundbesitz, Folgetransaktionen und Hedgefonds. Weitere Informationen finden Sie unter www.blackstone.com. Folgen Sie @blackstone auf LinkedIn, X (Twitter) und Instagram.

Über Vista Equity Partners

Vista ist eine führende, weltweit tätige Investmentgesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 100 Milliarden USD (Stand: 31. März 2024). Vista investiert ausschließlich in Anbieter von Unternehmenssoftware, Datenorganisationen und technologiegestützte Unternehmen in den Bereichen Private Equity, Dauerkapital, Kredite und Public Equity. Dabei wird ein Ansatz verfolgt, der die Schaffung dauerhafter Marktwerte zum Nutzen des globalen Ökosystems von Investor*innen, Unternehmen, Kund*innen und Mitarbeiter*innen in den Vordergrund stellt. Die Investitionen von Vista basieren auf einer beträchtlichen langfristigen Kapitalbasis, Erfahrung in der Strukturierung technologieorientierter Transaktionen und bewährten, flexiblen Managementmethoden, die für nachhaltiges Wachstum sorgen. Vista ist überzeugt, dass die transformative Kraft der Technologie der Schlüssel zu einer besseren Zukunft ist – einem gesünderen Planeten, einer intelligenteren Wirtschaft, einer vielfältigen und integrativen Gesellschaft und einem breiteren Weg zu Wohlstand. Weitere Informationen finden Sie unter vistaequitypartners.com. Folgen Sie @Vista Equity Partners auf LinkedIn und @Vista_Equity auf X.

Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen in Abschnitt 27A des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des US Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung enthalten, einschließlich Aussagen über die Fähigkeit der Parteien, die vorgeschlagene Transaktion abzuschließen, und den erwarteten Zeitpunkt des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion; die voraussichtliche Entwicklung und die Zukunftsaussichten des Geschäfts, der Leistung und der Chancen von Smartsheet; die Fähigkeit von Smartsheet, zukünftige finanzielle Leistungsergebnisse zu erzielen; sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Annahmen zugrunde liegen. 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Weitere Informationen zu Risiken, die sich auf die Ergebnisse von Smartsheet auswirken könnten, sind in den bei der SEC hinterlegten Unterlagen enthalten, einschließlich des jüngsten Quartalsberichts (Formular 10-Q) und des Jahresberichts (Formular 10-K) für das am 31. Januar 2024 endende Geschäftsjahr sowie aller aktuellen Berichte (Formular 8-K), die das Unternehmen von Zeit zu Zeit einreicht. Sollten einzelne oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Erwartungen abweichen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Smartsheet keine Verpflichtung und hat zurzeit nicht die Absicht, entsprechende zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ergänzen, um sie an tatsächliche Ergebnisse, neue Informationen, zukünftige Ereignisse, Änderungen der Annahmen oder anderer Umstände anzupassen, die nach dem Veröffentlichungsdatum dieser Mitteilung vorliegen.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Mitteilung kann als angebotsrelevantes Dokument hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion gewertet werden, an der Smartsheet Inc. („Smartsheet“) und verbundene Unternehmen der Käufer beteiligt sind. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt Smartsheet, ein Proxy Statement bei der US Securities and Exchange Commission (die „SEC“) einzureichen und den Smartsheet-Aktionär*innen bereitzustellen, um ihre Zustimmung zur vorgeschlagenen Transaktion einzuholen. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für das Proxy Statement oder andere Dokumente, die Smartsheet im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion bei der SEC einreicht oder an die Aktionär*innen sendet. INVESTOR*INNEN UND AKTIONÄR*INNEN VON SMARTSHEET WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT UND ANDERE RELEVANTE UNTERLAGEN ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, BEVOR SIE EINE ABSTIMMUNGSENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION TREFFEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER SMARTSHEET UND DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN. Die von Smartsheet einzureichenden Unterlagen werden den Investor*innen und Aktionär*innen von Smartsheet kostenlos zur Verfügung gestellt. Kopien können kostenlos auf der Website von Smartsheet unter https://investors.smartsheet.com/ abgerufen werden. Darüber hinaus werden alle diese Unterlagen kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein. Jede Abstimmung in Bezug auf Beschlüsse, die im Rahmen der Aktionärsversammlung von Smartsheet zur Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion vorgebracht werden, oder andere Reaktionen in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion sollten ausschließlich auf der Grundlage der im Proxy Statement enthaltenen Informationen erfolgen.

Teilnehmer*innen an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten

Smartsheet und seine Direktor*innen, Geschäftsführer*innen, sonstige Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter*innen können gemäß den SEC-Regeln als Teilnehmer*innen an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Smartsheet-Aktionär*innen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Informationen über die Direktor*innen und Geschäftsführer*innen des Unternehmens sind unter den Abschnitten „Proposal 1–Election of Directors“ (Vorschlag 1 – Wahl der Direktor*innen), „Non-Employee Director Compensation“ (Vergütung der nicht angestellten Direktor*innen), „Executive Officers“ (Geschäftsführer*innen), „Security Ownership of Certain Beneficial Owners, Directors, and Management“ (Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer*innen, Direktor*innen und des Managements), „Executive Compensation“ (Vergütung der Geschäftsführer*innen), „Pay Versus Performance“ (Vergütung im Vergleich zur Leistung) und „Equity Compensation Plan Information“ (Informationen zum Aktienvergütungsplan) des endgültigen Proxy Statements für die Jahreshauptversammlung 2024 des Unternehmens aufgeführt, das am 1. Mai 2024 bei der SEC eingereicht wurde. Darüber hinaus sind diese Informationen in den aktuellen Berichten (Formular 8-K) des Unternehmens enthalten, die am 14. März 2024 und am 22. März 2024 bei der SEC eingereicht wurden. Zusätzliche Informationen zum Eigentum an den Wertpapieren von Smartsheet durch seine Direktor*innen und Geschäftsführer*innen sind in den SEC-Einreichungen dieser Personen in den Formularen 3 und 4 enthalten. Diese Dokumente können kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von Smartsheet unter https://investors.smartsheet.com/ abgerufen werden.

Informationen zu den Interessen der Teilnehmer*innen an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Smartsheet, die sich in einigen Fällen grundsätzlich von denen der Smartsheet-Aktionär*innen unterscheiden können, werden im Proxy Statement zur vorgeschlagenen Transaktion dargelegt, sobald es verfügbar ist.

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kaufen, Erwerben, Zeichnen, Verkaufen oder anderweitigen Veräußern von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abstimmung oder Genehmigung in irgendeiner Rechtsordnung dar, weder in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion noch anderweitig. Der Verkauf, die Ausgabe und die Übertragung von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung entgegen dem geltenden Recht ist untersagt. Wertpapiere dürfen nur mittels eines Prospekts angeboten werden, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung entspricht.